上海钢联:签署房地产开发项目委托管理合同书暨关联交易

2020-02-14 02:47:53 围观 : 109次 来源 : www.sz95559.com 作者 : 深圳人

上海钢联:签署房地产开发项目委托管理合同书暨关联交易   时间:2019年08月09日 20:36:11 中财网    
原标题:上海钢联:关于签署房地产开发项目委托管理合同书暨关联交易的公告

上海钢联:签署房地产开发项目委托管理合同书暨关联交易


证券代码:300226 证券简称:上海钢联 公告编号:2019-066



上海钢联电子商务股份有限公司

关于签署房地产开发项目委托管理合同书暨关联交易的公




本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






一、关联交易概述


上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)根据发展规
划,为满足公司及下属子公司的办公需要,拟在上海宝山城市工业园
区内建设日常办公经营场所,即启动“上海大宗商品电子商务项目”

(二期)。鉴于关联方上海福胜投资发展有限公司(以下简称“福盛
投资”)在房地产开发建设领域的管理能力和经验,公司将委托福盛
投资负责上述地块项目建设管理工作。


福胜投资与公司同为同一实际控制人,根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。公司于2019
年8月9日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签
署房地产开发项目委托管理合同书暨关联交易的议案》,关联董事王
灿、潘东辉、姚子平回避了表决,其余6名非关联董事一致通过了本
议案。公司于同日召开了第四届监事会第二十五次会议审议本议案,
关联监事沐海宁、何川回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前


认可,并发表了同意本次关联交易的独立意见。


本次关联交易属于董事会决策权限,但鉴于监事会2名关联监事
回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形
成决议,因此尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、关联方基本情况


公司名称:上海福胜投资发展有限公司

统一社会信用代码:91310113551533129J

住所:宝山区铁山路1075号2182室

法定代表人:茅向华

公司类型:有限责任公司

成立日期:2010年2月26日

注册资本:人民币500万元

经营范围:企业投资;房地产投资;物业管理;金属材料批兼零;
管理咨询。


福胜投资股权结构为:

序号

股东

出资额(万元)

持股比例

1

复地(集团)股份有限公司

250.00

50.00%

2

上海复地投资管理有限公司

250.00

50.00%

合计

500.00

100.00%




其中,上海复地投资管理有限公司为复地(集团)股份有限公司
全资子公司。福胜投资实际控制人为郭广昌,本次交易构成关联交易。


最近一年一期的财务数据:

单位:元

项目

2018年12月31日

(未经审计)

2019年6月30日

(未经审计)

资产总额

5,028,806.01

5,028,616.11

负债总额

-

-

净资产

5,028,806.01

5,028,616.11



2018年

(未经审计)

2019年1-6月

(未经审计)

营业收入

-

-

归属于母公司所有者
净利润

-368.58

-189.90



三、本次交易标的基本情况


1.项目名称:上海大宗商品电子商务项目(二期)

2.项目位置:上海宝山工业园区

3.项目规模:总用地面积约37,018.5平方米(含一二期),,最终
以国有土地使用证上登载的面积为准。


4.项目用地性质:工业用地

5.建设内容:配套用房、办公、会议中心、其他。



6. 项目规划计算容积率建筑面积为42,194.6平方米,其中:地上
计算容积率建筑面积为31,367.6平方米,地下计算容积率建筑面积为
10,827平方米(最终以规划部门核准的指标为准)。


四、关联交易的定价政策及定价依据


上述关联交易的定价遵循市场化原则,以市场价格为基础,经双
方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条
款,交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行,不存在损害上市
公司利益的行为。


五、关联协议的主要内容


甲方:上海钢联电子商务股份有限公司

乙方:上海福胜投资发展有限公司

(一)项目委托管理基本原则

1. 为了提高管理效率、降低管理成本,本项目的受托管理活动
实行有限制的授权管理模式。


2. 甲方同意本项目参考复地集团的运营标准进行管理,乙方参考
复地集团管控模式及权责划分对本项目进行管控,主要包括设计、开
发建设、招标采购、成本管理、工程管理等。


3.甲方作为项目的开发建设单位,负责筹措项目开发建设所需的
全部资金,拥有项目开发中知情权、监督权和建议权,并在项目定位、
项目方案、项目重大设计变更、目标成本设定、计划节点设定等环节
具有最终决策权。甲方依法享有项目的投资收益,承担项目投资风险。



4. 乙方根据本合同的约定履行受托管理职责和义务,组建项目管
理团队,对甲方负责,在本合同约定或甲方的特别授权许可范围内代
表甲方行使项目建设管理权,努力实现项目管理各项目标。


5. 本项目的受托管理活动实行合同制管理,项目开发建设过程中
的各类合同以甲方名义签订,除投融资、财务类合同、财务审计、税
务咨询合同外由乙方进行合同履行的全过程管理。


6. 乙方在执行委托事务过程中,根据本合同约定需提前经甲方认
可、确认、审核的事项,除本合同另有约定外,乙方应提前至少5个
工作日将相关文件、资料提交至甲方,并预留合理审核、确认期限给
予甲方,该等期限己充分考虑在委托服务期限内,乙方不得因此主张
期限顺延或费用调整。


(二)委托管理范围

甲方委托乙方进行的项目开发管理工作范围涵盖了整个项目工
程开发建设全过程的管理工作,主要包括:前期管理工作、规划设计
管理、成本管理、工程管理、竣工验收和交付管理、工程档案管理。


(三)委托管理目标

1.开发建设周期目标

本项目总体开发建设周期暂定为28个月(2019年9月1日起开
始计算直至项目整体完成竣工验收备案),预计于2021年12月31
日前完成合同约定的建设内容的建设并完成竣工验收备案。


以上时间目标暂为估算,具体以双方正式确认的项目整体开发计
划为准。若因甲方原因导致开发进度拖延,上述开发建设周期应当相


应顺延。


2.项目成本管理目标

(1)乙方应在本项目方案设计获政府批复后30个工作日内提供
项目目标成本概算,由双方讨论及确认后作为项目成本管理目标。


(2)在项目完整的建筑安装施工图设计图纸取得后45个工作日
内,乙方应招标选取第三方专业机构编制施工图预算,甲方给予必要
的配合,经甲方审批、乙方确认后作为项目招标预算。


(3)乙方承诺项目实际成本不超过项目成本管理目标的5%。但
如发生本合同约定的引起成本变化的情形,乙方须及时书面向甲方报
告,由甲方确认后,对项目目标成本概算作相应调整,并以调整后的
总成本作为项目成本管理目标。


(4)目标成本管理调整的流程应符合本协议书的授权规定。


3.质量目标

符合项目设计要求,符合国家和项目所在地现行相关施工质量验
收规范的合格标准。


4.安全文明控制目标

确保工程无重大安全事故,确保现场安全文明施工符合国家、上
海市相关规定。


(四)委托管理相关费用

1. 本工程项目管理服务期为28个月,自2019年9月1日起至
2021年12月31日止。作为乙方全面完成本合同项下委托开发建设
管理服务事项的对价,甲方应向乙方按时支付并承担委托开发建设管


理服务费人民币972万元。本项费用为项目管理单位进行本合同中已
约定工期内的管理服务费用酬金,该服务费为总价包干金额,不因项
目过程中投资金额、服务难度等因素发生变化而进行调整。该服务费
不包括为实施项目所需交纳政府主管部门的各项手续费、委托人应缴
纳的各种测试费及公关营销费、协调周边关系所发生的费用、聘请的
各专业的专家费用、必须的相关评审、检测费用。


2. 超期建设管理服务费:是指因项目管理单位之外的原因,致使
本项目的建设管理服务超出合同约定的服务周期,项目管理单位需要
继续进行本合同中约定的管理服务费用。若本项目超期,建设管理服
务费按每月人民币:27万元计算延期服务费(若不足月按天计算)。

双方按合同约定支付各阶段费用。


(五)违约责任

双方均应按照本合同的规定履行各自的义务,违反规定的一方应
当向对方承担相应的违约责任,并对对方由此产生的经济损失承担赔
偿责任。


(六)争议解决

由本合同产生或与本合同相关的任何争议,首先应由各方以友好
协商方式解决,如果在争议发生后的十五日内无法以友好协商方式解
决该等争议,则双方均可向本合同项目工程所在地人民法院起诉。 诉
讼发生的一切费用,包括但不限于案件受理费、鉴定费、保全费、合
理的律师费等由败诉方承担。


(七)生效条件


合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,
自甲方有权审批机构审议通过之日起生效。


六、涉及关联交易的其他安排


本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成
后,不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。


七、交易对上市公司的影响


本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。


八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额


2019年年初至披露日,公司与福胜投资没有发生其他的关联交
易。


九、审议程序及独立董事意见


公司于2019年8月9日召开第四届董事会第二十七次会议,关
联董事王灿、潘东辉、姚子平回避表决,其他6位非关联董事审议通
过了本议案。公司于同日召开第四届监事会第二十五次会议,关联监
事沐海宁、何川回避表决。


独立董事对本事项进行了认真的审议,发表了事前认可:公司与
福胜投资签署房地产项目开发委托管理合同事项符合公司经营发展
需要,本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,我们同意将该议案


提交董事会审议。


独立董事发表了独立意见:公司关联交易审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定,关联董事在审议本议案时回避表决,关
联交易价格合理、公允,本次关联交易符合公司经营管理的需要,遵
循了自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。我们同意本次关联交易的事项。


十、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议;
2、第四届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见;


特此公告。




上海钢联电子商务股份有限公司

董事会

2019年8月9日


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